南侨食品集团（上海）股份有限公司（首发）通过及问询问题

2021-01-15 12:28 来源：金融网 www.chnfi.com

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第十八届发审委2021年第8次会议审核结果公告

中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2021年第8次发审委会议于2021年1月14日召开，现将会议审核情况公告如下：

一、审核结果

南侨食品集团（上海）股份有限公司（首发）获通过。

二、发审委会议提出询问的主要问题

南侨食品集团（上海）股份有限公司

1、发行人控股股东南侨投控全资子公司南侨油脂的烘焙油脂、冷冻面团业务与发行人相同。请发行人代表说明：（1）说明市场划分方式能否实现业务不具有替代性、竞争性，是否能够避免利益冲突，发行人与控股股东是否构成同业竞争；（2）结合发行人历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道等方面与发行人控股股东、实际控制人所控制其他企业的关系，说明是否影响发行人的独立性；（3）说明报告期内双方向重叠供应商采购价格的协商机制，是否作为一个整体与供应商商谈采购价格，是否存在利益输送或利益冲突等情形；（4）说明发行人及控股股东避免或消除潜在同业竞争的具体措施及其有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2、发行人经销模式产生的收入在各期主营业务收入中占比较高，且存在部分个体户等非法人实体的情况。请发行人代表说明：（1）发行人经销模式占比较高的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）主要经销商和发行人是否存在实质或潜在的关联关系；（3）存在非法人实体经销商的原因，报告期内非法人实体经销商数量增减变动的原因及合理性，向法人实体经销商和非法人实体经销商销售同类产品的毛利率是否一致，存在差异的原因及合理性；（4）发行人提供免费的增值服务是否足以充分解释经销毛利率高于直销毛利率的原因及合理性；（5）经销模式中存在第三方回款的原因，第三方回款的类型以及规范措施。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人与南侨投控及其控制公司存在关联交易。请发行人代表说明：（1）2018年后，发行人采取直接从Lakeland Dairy Sales Ltd进口乳制品，进口品毛利率大幅下滑的原因及合理性；（2）上海侨好2017年加大销售渠道的投入是否与其自身的生产、经营能力相匹配，增加的销售人员与销售渠道与发行人销售体系是否重合；（3）发行人生产场所是否与关联方混同，是否影响独立性，关联交易定价公允性；（4）南侨投控所持有的其他业务在2017年至2020年1-6月的经营业绩变动情况，及其变动的主要因素及合理性；（5）发行人间接控股股东南侨投控及其持有的其他业务在历史上是否承担了南侨食品的资金融通、经营管理、研究开发等经营活动，是否存在替发行人分担成本、承担费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

4、发行人报告期毛利率与竞争对手差别较大。请发行人代表：（1）说明与同行业可比公司毛利率差异较大的原因及合理性；（2）说明经销模式毛利率较大幅度高于直销模式毛利率的原因及合理性；（3）说明直销客户的选择标准以及两类客户分隔措施，相关策略的可持续性；（4）结合两类销售模式下最终客户采购价格差异、竞争对手销售策略和同类经销产品价格比较情况，说明相关策略的有效性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

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